邓卫 饰 周继祖
周继祖是香港大学法律系高材生，爱上了修读医科的方芷桦，与同为追求芷桦而入读香港大学的凌云佳一同争夺芳心，后来知道芷桦原来情归黄飞鸿，更加怀恨在心。继祖的母亲是周炳的姐姐，自小受到母亲灌输不良讯息，长大后一直谋夺周炳的家产，以至其后不惜害死体弱多病的表弟周继荣，以为这样就可以逼周炳早日把一切生意及财富交给他。可是，正当他以为将会得到一切的时候，周炳竟然在此时寻回了失散多年的私生儿子梁宽，并且将所有财产交给了梁宽。于是，周继祖被激怒了，他变本加厉，先使计让仇千丈将黄飞鸿打至失忆，及后更把周炳杀死，嫁祸给梁宽，令到梁宽含冤入狱。
