首先遇难的是曼妮。日本鬼子的凶暴，激起了所有人的怒火，迪非、黛芬、陈原、立夫都先后投入抗战。姚思安也云游归来。准备举家前往南方，加入抗战的洪流。这时牛素云打来电话，说莫愁已被牛怀玉劫持！要诱捕立夫，素云还叮嘱姚家，赶快转移甲骨！可是，等到立夫前往要救莫愁时，莫愁已惨遭毒手！ 在王府花园，姚思安正要准备转移甲骨，牛怀玉和日本鬼子前来抢夺！姚思安宁为玉碎，一把壮丽的大火和敌人还有那百年的花园同归于…
日本侵略中国的铁蹄渐渐迫近，曾母也走到了生命的尽头。她平静的把家托付给了木兰，并对木兰吐露了心声：她觉得自己很对不起曹丽华，希望把曹丽华的坟迁入曾家！ 在曾母的葬礼上，因为替日本人走私毒品而被迪非、立夫等人抓获的牛素云流下了痛悔的眼泪。看到这个情形，木兰向迪非求情，要给素云一个改过的机会，并愿意替素云支付罚金。这让素云很受触动……七七事变爆发，中华民族已经进入生死存亡的关头！牛怀玉沦为汉奸。他…
在监狱里，木兰探望立夫，在这个生离死别的时刻，两个人情感的闸门终于打开，深情的相拥在一起…… 最后还是木兰只身入虎穴，与王司令巧妙周旋，救出了立夫。事后荪亚问木兰如果换做他木兰还会不会这样救他，木兰轻轻的说道：“如果是你我会连命都不要” 经过这场变故，立夫听从了莫愁的劝说，一心教书不问政治，但心中的正义还是让他答应了迪非的请求，协助迪非查办日本人走私毒品的案件。
《京华烟云（赵薇版）》主演
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