龙头山上，匪首张笑凤(岳红 饰)原是一个官僚的儿媳妇，因不堪忍受父子俩的凌辱，一怒之下枪杀了乱伦的公爹，落草为寇和惯匪陈子铨(颜彼德 饰)狼狈为奸残害百姓。在龚滩冉家塘芭蕉洞的惯匪，父亲冉文通(陈述 饰)是个老谋深算阴险毒辣的"冉善人"，为了实现冉家永远在龚滩称王称霸的梦想，不惜让儿媳妇用美人计栽陷解放军，而他的儿子冉大兴(马年丰 饰)，则常年蛰伏在深山里，无恶不作。 白水洞的匪首黑鹰，当年曾是一个血气方刚的抗日军官，因在前线杀了不少抗日的上司而遭通缉，逃回家后又遇家父冤死牢中，因而杀了仇人落草为寇，专门劫富济贫。盘踞在龙头山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互联合又勾心斗角，对于解放军和新建立的民主政权，更是充满敌意。在激烈的冲突中，白水洞的头领黑鹰发现，原来解放军剿匪便衣大队队长石忠(储智博 饰)，竟是他的嫡亲相抵，而黑鹰的"压寨夫人"又恰恰是弟弟当年青梅竹马的恋人，兄弟俩当年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敌人。地下党员余庆(夏锋 饰)奉打入匪窟，匪首张笑凤和马弁阿香(吴姗姗 饰)竟同时爱上了他，考验与爱意参半，危机与柔情并存。侦察英雄老连长秦乐天和年轻寡妇许二嫂(黄龙珠 饰)由军民鱼水情升华为圣洁的爱情，但两人心里的话还没有最后说出口，秦乐天却倒在了匪特的枪弹...
